Algemene voorwaarden

ARTIKEL 1. DEFINITIES
In deze algemene voorwaarden wordt verstaan onder:

Opdrachtnemer
De opdrachtnemer van de Algemene Voorwaarden.

Klant
Iedere natuurlijke of rechtspersoon met wie opdrachtnemer een overeenkomst heeft gesloten.

Contract
Het (onderhouds) contract tussen opdrachtnemer en klant op basis waarvan de diensten zullen worden uitgevoerd voor de klant.

Producten / Diensten
Alles wat het onderwerp is van de overeenkomst.

ARTIKEL 2. TOEPASSELIJKHEID
2.1 Deze algemene voorwaarden gelden voor iedere aanbieding en overeenkomst tussen opdrachtnemer en een klant, voor zover door partijen niet uitdrukkelijk schriftelijk van deze voorwaarden is afgeweken.

2.2 De geldende voorwaarden zullen aan de klant bij de eerste opdracht ter hand worden gesteld.

2.3 In geval van gehele of gedeeltelijke nietigheid of anderszins ongeldigheid van één (1) of meerdere bepalingen van deze algemene voorwaarden, blijven de overige bepalingen van kracht.

2.4 Opdrachtnemer is te allen tijde gerechtigd deze algemene voorwaarden te wijzigen. Wijzigingen worden één (1) maand na schriftelijke bekendmaking van kracht. Indien de klant niet instemt met de wijzigingen, heeft de klant, in afwijking van artikel 4 lid 1, tot het tijdstip van inwerkingtreding van de wijzigingen, de bevoegdheid de overeenkomst per de datum waarop de gewijzigde voorwaarden van kracht worden, op te zeggen. Het uitblijven van opzegging geldt als aanvaarding van de wijziging.

ARTIKEL 3. TOTSTANDKOMING OPDRACHT
3.1 Alle door opdrachtnemer gedane offertes of aanbiedingen zijn vrijblijvend en gelden gedurende 30 dagen tenzij anders aangegeven.

3.2 Een overeenkomst tussen opdrachtnemer en de klant komt tot stand door aanvaarding van de offerte middels akkoordverklaring en ondertekening door de klant of indien en voor zover opdrachtnemer een order van de klant naar aanleiding van de offerte schriftelijk heeft aanvaard of bevestigd.

3.3 De prijzen in genoemde offertes zijn exclusief BTW, tenzij anders aangegeven.

ARTIKEL 4. DUUR EN EINDE VAN DE OVEREENKOMST
4.1 De overeenkomst wordt steeds aangegaan voor de in de overeenkomst bepaalde termijn. De overeenkomst wordt steeds stilzwijgend na afloop van de eerste termijn met eenzelfde termijn verlengd. Beide partijen kunnen de overeenkomst eenzijdig opzeggen. Opzegging van de overeenkomst dient te geschieden met inachtneming van een opzegtermijn van minimaal 3 kalendermaanden tegen het einde van de overeengekomen periode. Opzegging dient per aangetekende brief te geschieden, met dien verstande dat de opzegtermijn eerst aanvangt op de dag waarop de opzegging deugdelijk en aangetekend heeft plaatsgevonden.

4.2 Indien de klant niet, niet behoorlijk of niet tijdig voldoet aan enige uit een met opdrachtnemer gesloten overeenkomst of uit deze algemene voorwaarden voortvloeiende verplichting, dan wel indien het een ernstige twijfel onderhevig is of de klant in staat is aan zijn of haar contractuele verplichtingen jegens, opdrachtnemer te voldoen, is opdrachtnemer gerechtigd, zonder ingebrekestelling of rechterlijke tussenkomst, hetzij de overeengekomen dienst(en) op te schorten, hetzij de overeenkomst geheel of gedeeltelijke te ontbinden, zulks zonder dat opdrachtnemer tot enige schadevergoeding gehouden zal zijn en onverminderd de aan opdrachtnemer verder toekomende rechten.

ARTIKEL 5. PRIJZEN / BETALING
5.1 De klant is, afhankelijk van de te leveren diensten van opdrachtnemer, aan de opdrachtnemer een vergoeding verschuldigd. De vergoeding wordt tevoren door opdrachtnemer kenbaar gemaakt. De vergoeding kan bestaan uit een vast bedrag per periode en/of een bedrag per gebruikte tijd. Voor zover de prijs tevoren niet kenbaar gemaakt is, is opdrachtnemer gerechtigd te werken met de bij opdrachtnemer gebruikelijke tarieven. De vergoeding kan jaarlijks worden aangepast op basis van de CBS-prijsindex. Alle prijzen zijn exclusief BTW en andere heffingen, welke van overheidswege worden opgelegd.

5.2 Opdrachtnemer is te allen tijde gerechtigd de hoogte van de vergoedingen en overige kosten te wijzigen. De wijzigingen worden uiterlijk één (1) maand voordat zij van kracht worden schriftelijk bekendgemaakt aan de klant. De klant die zich niet kan verenigen met deze wijzigingen is bevoegd, in afwijking van artikel 4.1. tot het tijdstip van inwerkingtreding van de wijziging, de overeenkomst, per de datum waarop de wijzigingen ingaan, op te zeggen.

5.3 Opdrachtnemer hanteert een betalingstermijn van 14 dagen vanaf factuurdatum. Opdrachtnemer is gerechtigd tussentijds naar evenredigheid van werk en/of tijd te factureren.

5.4 Opdrachtnemer is gerechtigd haar vorderingen op haar klant te verrekenen, zelfs indien die vorderingen niet opeisbaar zijn.

5.5 Opdrachtnemer heeft het recht haar dienstverlening te staken, althans op te schorten, ingeval van achterstallige betalingen, totdat volledige voldoening van deze verplichtingen heeft plaatsgevonden.

5.6 Bij niet tijdige betaling of herhaald verzoek daartoe, is de klant van rechtswege in verzuim en is de klant zonder nadere ingebrekestelling wettelijke rente verschuldigd over het gehele factuurbedrag. Tevens zijn alle redelijke kosten ter verkrijging van voldoening buiten rechte voor rekening en risico van de klant. De kosten bedragen 15% over het totaal te vorderen bedrag met een minimum van € 75,-. De klant is eenmaal gerechtigd het verzuim te herstellen binnen 10 dagen na een schriftelijke aanmaning of ingebrekestelling van opdrachtnemer.

5.7 In kwestie van geschil is de administratie van opdrachtnemer bindend behoudens tegenbewijs.

ARTIKEL 6. AANSPRAKELIJKHEID
6.1 Opdrachtnemer verleent haar diensten als adviseur in het kader van een zogeheten inspanningsverbintenis. In de relatie tussen opdrachtgever en opdrachtnemer is dus duidelijk geen sprake van een resultaatverbintenis. De klant handelt onder eigen verantwoordelijkheid en vrijwaart de opdrachtnemer voor aanspraken van derden als bedoeld in dit artikel.

6.2 Noch opdrachtnemer, noch een van haar werknemers, noch de personen die namens opdrachtnemer optreden, kunnen aansprakelijk worden gehouden voor, noch verplicht worden tot vergoeding van schade van welke aard ook, als gevolg van het uitvoeren of nalaten van werkzaamheden van welke aard ook, het al dan niet verstrekken van informatie van welke aard ook. Hiervan is slechts uitgezonderd, voor zover de wet deze vrijtekening niet dwingend uitsluit.

6.3 Noch opdrachtnemer, noch een van haar werknemers, noch de personen die namens opdrachtnemer optreden, garandeert/garanderen de juistheid van gegevens of administratie of documenten, van welke aard ook, verstrekte informatie van welke aard ook.

6.4 Opdrachtnemer is niet aansprakelijk indien en voor zover zij haar verbintenissen niet kan nakomen als gevolg van overmacht. Onder overmacht wordt verstaan elke vreemde oorzaak alsmede elke omstandigheid, welke in redelijkheid niet voor het risico van opdrachtnemer behoort te komen. Overmacht brengt nimmer het recht van de klant met zich mee om de opdracht te annuleren. Indien echter opdrachtnemer de mening is toegedaan, dat zij ten gevolge van de overmacht niet meer, althans niet meer adequaat kan presteren, is zij gerechtigd de overeenkomst te annuleren zonder tot nadere schadevergoeding verplicht te zijn.

6.5 Opdrachtnemer is nimmer aansprakelijk voor gevolgschade. De aansprakelijkheid van opdrachtnemer is beperkt tot herstel door opdrachtnemer van eventueel gemaakte fouten. Ook is de aansprakelijkheid van opdrachtnemer beperkt tot het factuurbedrag van het door opdrachtnemer verrichte werk of diensten in het betreffende jaar.

6.6 In alle gevallen waarin opdrachtnemer ondanks het bepaalde in Artikel 6 lid 1 tot en met 5 gehouden is tot betaling van schadevergoeding, zal deze nooit hoger zijn dan het bedrag waarvoor de dienstverlening is uitgevoerd en door de klant daadwerkelijk in het jaar waarin de schade is gevallen is betaald.

6.7 De klant wordt geacht zelf voor afdoende verzekering te hebben zorggedragen voor alle bedrijfsrisico’s binnen zijn bedrijf, ook voor de gevolgen van eventuele tekortkomingen van opdrachtnemer zowel ten behoeve van de klant zelf als ten behoeve ven opdrachtnemer en zonder regres ten laste van opdrachtnemer.

6.8 Waar en voor zover sprake is van vrijtekening van opdrachtnemer betreft deze vrijwaring en/of vrijtekening al het personeel van opdrachtnemer daaronder begrepen het personeel van de binnendienst en van de buitendienst, de door opdrachtnemer aangestelde veiligheidsadviseurs daaronder begrepen en alle andere door opdrachtnemer aangestelde personen of rechtspersonen.

ARTIKEL 7. OVERMACHT
7.1 Onder overmacht wordt in deze algemene voorwaarden verstaan een gebeurtenis die niet te wijten is aan de schuld van de schuldenaar, nog krachtens wet, rechtshandeling of in het verkeer geldende opvattingen voor rekening van de schuldenaar komt.

7.2 Opdrachtnemer heeft ook het recht zich op overmacht te beroepen, indien de omstandigheid die (verdere) nakoming verhindert, intreedt nadat opdrachtnemer haar verbintenis had moeten nakomen.

7.3 Tijdens overmacht worden de verplichtingen van opdrachtnemer opgeschort. Indien de periode waarin overmacht nakoming van de verplichtingen door opdrachtnemer niet mogelijk is en langer duurt dan 2 maanden zijn beide partijen bevoegd de overeenkomst te ontbinden zonder dat er in dit geval een verplichting tot schadevergoeding bestaat.

7.4 Indien opdrachtnemer bij het intreden van de overmacht al gedeeltelijk aan haar verplichtingen heeft voldaan, of slechts gedeeltelijk aan haar verplichtingen kan voldoen is zij gerechtigd het reeds uitgevoerde c.q. uitvoerbare deel afzonderlijk te factureren en is de wederpartij gehouden deze factuur te voldoen als betrof het een afzonderlijk contract. Dit geldt echter niet als het reeds uitgevoerde c.q. uitvoerbare deel geen zelfstandige waarde heeft.

ARTIKEL 8. GEHEIMHOUDING
8.1 Opdrachtnemer zal maatregelen nemen om de geheimhouding te verzekeren van alle aan haar, haar personeel of door haar te werk gestelde personen of bedrijven door of namens de klant ter beschikking gestelde gegevens en inlichtingen. Opdrachtnemer zal deze gegevens en inlichtingen niet zonder mondelinge of schriftelijke toestemming van de klant aan derden kenbaar maken.

8.2 Opdrachtnemer zal alle met betrekking tot haar dienstverlening de door klant aangereikte stukken voor maximaal 5 jaar in bewaring nemen. Na 5 jaar is opdrachtnemer niet gehouden de stukken langer te archiveren en zullen deze worden overgedragen op de klant. De klant is dan verplicht voor eigen rekening alle stukken in eigen archief op te bergen. Opdrachtnemer is altijd gerechtigd van de klant te vorderen dat de klant de stukken zelf bewaart.

ARTIKEL 9. INTELLECTUELE EIGENDOM
9.1 Opdrachtnemer behoudt zich alle industriële en intellectuele eigendomsrechten met betrekking tot de door haar verschafte gegevens en berekeningen, methodieken, materialen enzovoorts, en de daarin vervatte uitvindingen, tekeningen, modellen en auteursrechtelijke werken voor, alles in de ruimste zin des woord. De klant bindt zich, de rechten van opdrachtnemer onvoorwaardelijk te respecteren.

9.2 Het auteursrecht van het geleverde product of de geleverde dienst behoort toe aan opdrachtnemer zolang geen schriftelijke overeenkomst tussen opdrachtnemer en de klant wordt aangegaan met betrekking tot de overdracht van het betreffende auteursrecht. Het auteursrecht blijft ook eigendom van opdrachtnemer indien de knowhow of uitvindingen worden verworven tijdens het verrichten van werkzaamheden voor de klant.

9.3 De klant zal opdrachtnemer onmiddellijk in kennis stellen van enige aanspraak van eenderde ter zake van een inbreuk op intellectuele eigendomsrechten met betrekking tot de geleverde documenten of diensten. In geval van een dergelijke aanspraak is alleen opdrachtnemer bevoegd daartegen mede namens de klant verweer te voeren of tegen die derde rechtsmaatregelen te nemen, dan wel met die derde een minnelijke regeling te treffen. De klant zal zich van al zulke maatregelen onthouden, voor zover dat in redelijkheid van hem kan worden verlangd. In alle gevallen zal de klant, opdrachtnemer zijn medewerking verlenen.

9.4 Alle door opdrachtnemer verstrekte stukken, zoals rapporten, adviezen, handboeken, ontwerpen, schetsen, tekeningen, software enz., zijn uitsluitend bestemd om te worden gebruikt door de klant en mogen niet door hem zonder voorafgaande toestemming van opdrachtnemer worden verveelvoudigd, openbaar gemaakt, of ter kennis van derden gebracht, op straffe van een boete van € 12.500,- per keer.

9.5 Bij beëindiging van een onderhoudsovereenkomst worden de systeemdocumenten door de klant aan de opdrachtnemer geretourneerd.

ARTIKEL 10. PRIVACY EN GEGEVENSVERWERKING
10.1 Indien Opdrachtnemer door of namens klant verstrekte persoonsgegevens verwerkt in opdracht en overeenkomstig de schriftelijke instructies van klant, treedt opdrachtnemer op als verwerker in de zin van de AVG en zal deze verwerking uitsluitend plaatsvinden conform de schriftelijke instructies van klant en is het bepaalde in artikel 10.1 tot en met 10.9 van toepassing. Indien een op de opdrachtnemer van toepassing zijnde Unierechtelijke of lidstaatrechtelijke bepaling hem tot verwerking verplicht zal opdrachtnemer de klant, voorafgaand aan de verwerking, in kennis stellen van dat wettelijk voorschrift, tenzij die wetgeving deze kennisgeving om gewichtige redenen van algemeen belang verbiedt.

10.2 De rechter in de regio van opdrachtnemer is bij uitsluiting bevoegd van geschillen kennis te nemen, tenzij de kantonrechter bevoegd is. Niettemin heeft opdrachtnemer het recht haar wederpartij te dagvaarden voor de volgens de wet bevoegde rechter.

10.3 Klant vrijwaart opdrachtnemer voor aanspraken van personen van wie persoonsgegevens zijn of worden verwerkt waarvoor klant op grond van de wet verantwoordelijk is, tenzij klant bewijst dat de feiten die aan de aanspraak ten grondslag liggen aan opdrachtnemer toerekenbaar zijn.

10.4 De verantwoordelijkheid voor (de toegang tot) de gegevens, die met gebruikmaking van een dienst van opdrachtnemer door klant worden verwerkt, ligt bij klant. Klant staat er tegenover opdrachtnemer voor in dat de inhoud, het gebruik, toegang en/of de verwerking van de gegevens niet onrechtmatig zijn en geen inbreuk maken op enig recht van een derde. Klant vrijwaart opdrachtnemer tegen elke rechtsvordering van een derde, uit welke hoofde dan ook, in verband met deze gegevens of de uitvoering van de overeenkomst.

10.5 Opdrachtnemer waarborgt dat de bij het verwerken van de persoonsgegevens betrokken werknemers en andere personen aan een passende geheimhoudingsplicht zijn gebonden.

10.6 Opdrachtnemer neemt de overeenkomstig artikel 32 AVG vereiste (beveiligings)maatregelen en voldoet aan de in de AVG genoemde voorwaarden voor het in dienst nemen van een andere verwerker.

10.7 Opdrachtnemer staat er niet voor in dat de beveiligingsmaatregelen onder alle omstandigheden doeltreffend zijn. Indien opdrachtnemer een inbreuk in verband met persoonsgegevens ontdekt, zal hij klant zonder onredelijke vertraging informeren. In de overeenkomst is vastgelegd op welke wijze opdrachtnemer klant informeert over inbreuken in verband met persoonsgegevens. Indien geen specifieke afspraken zijn gemaakt, dan zal opdrachtnemer op de gebruikelijke wijze contact opnemen met de contactpersoon bij klant.

10.8 Het is aan de verwerkingsverantwoordelijke (klant, of diens opdrachtgever) om te beoordelen of de inbreuk in verband met persoonsgegevens waarover opdrachtnemer heeft geïnformeerd gemeld moet worden aan de toezichthouder of betrokkene. Het melden van inbreuken in verband met persoonsgegevens blijft te allen tijde de verantwoordelijkheid van de verwerkingsverantwoordelijke (klant of diens opdrachtgever).

Opdrachtnemer is niet verplicht tot het melden van inbreuken in verband met persoonsgegevens aan de toezichthouder en/of de betrokkene.

10.9 Opdrachtnemer zal de klant voorts, rekening houdend met de aard van de verwerking en de hem ter beschikking staande informatie:
a) door middel van passende technische en organisatorische maatregelen, voor zover mogelijk, bijstand verlenen bij het vervullen van diens plicht om verzoeken om uitoefening van de in de AVG genoemde rechten van betrokkenen te beantwoorden;
b) bijstand verlenen bij het doen nakomen van de verplichtingen uit hoofde van de artikelen 32 tot en met 36 AVG;
c) alle informatie ter beschikking stellen die nodig is om de nakoming van de in artikel 28 AVG neergelegde verplichtingen aan te tonen en audits, waaronder inspecties, door de klant of een door de klant gemachtigde controleur mogelijk maken, met dien verstande dat de kosten van dergelijke audits voor rekening van klant zijn;
d) na afloop van de verwerkingsdiensten, naargelang de keuze van de klant, alle persoonsgegevens wissen of deze aan hem terugbezorgen en bestaande kopieën verwijderen, tenzij opslag van de persoonsgegevens verplicht is.

ARTIKEL 11. WERKZAAMHEDEN DOOR WERKNEMERS VAN OPDRACHTNEMER
11.1 Opdrachtnemer kan in de overeenkomst een medewerker aan klant ter beschikking stellen om onder leiding en toezicht van klant werkzaamheden te verrichten. De resultaten van de werkzaamheden zijn voor risico van klant, opdrachtnemer aanvaardt geen aansprakelijkheid voor de kwaliteit van de resultaten van werkzaamheden die onder toezicht en leiding van klant tot stand zijn gekomen. Schade als gevolg van aanspraken van afnemers van klant en iedere andere schade verband houdende met, of voortvloeiende uit de ter beschikking stelling van de hier bedoelde medewerker is uitgesloten. Ook iedere aansprakelijkheid voor indirecte schade is uitgesloten, waaronder ook wordt verstaan: gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen, verminderde goodwill, schade door bedrijfsstagnatie. Eveneens is uitgesloten de aansprakelijkheid van opdrachtnemer verband houdende met verminking, vernietiging of verlies van gegevens of documenten.

11.2 De klant wordt verantwoordelijk gehouden voor een veilige en gezonde werkomgeving voor de medewerker van opdrachtnemer en is uit die hoofde verplicht alle wet- en regelgeving inzake de arbeidsomstandigheden van de werknemer deugdelijk na te leven. Tevens is de klant verplicht ervoor zorg te dragen dat de locatie waarop en de materialen waarmee de werknemer de werkzaamheden verricht, voldoen aan alle ter zake geldende veiligheidsvoorschriften. De klant garandeert alles te doen en na te laten wat in redelijkheid van hem kan worden verwacht teneinde te voorkomen dat de werknemer tijdens de uitvoering van de werkzaamheden schade lijdt.

11.3 De werk-, vakantie- en rusttijden, arbeidsduur en overige relevante arbeidsvoorwaarden van de ter beschikking gestelde medewerker zijn gelijk aan die gebruikelijk zijn bij klant. Klant staat ervoor in dat de werk-, vakantie- en rusttijden, arbeidsduur en overige relevante arbeidsomstandigheden voldoen aan de ter zake relevante wet- en regelgeving. Indien de ter beschikking gestelde medewerker in opdracht of op verzoek van klant per dag langer werkt dan het overeengekomen of gebruikelijke aantal werkuren dan wel werkzaam is buiten de bij opdrachtnemer gebruikelijke werkdagen, is klant voor deze uren het overeengekomen overwerktarief of, bij gebreke van een overeengekomen overwerktarief, het bij opdrachtnemer gebruikelijke overwerktarief verschuldigd. Desgevraagd zal opdrachtnemer klant informeren over de geldende overwerktarieven.

11.4 Klant zal de medewerker van opdrachtnemer uitsluitend inzicht/toegang verlenen tot systemen en informatie waartoe de medewerker voor de uitoefening van zijn/haar werkzaamheden toegang dient te hebben.

ARTIKEL 12. GESCHILLEN EN TOEPASSELIJK RECHT
12.1 Op alle overeenkomsten is het Nederlands recht van toepassing.

12.2 De rechter in de regio van opdrachtnemer is bij uitsluiting bevoegd van geschillen kennis te nemen, tenzij de kantonrechter bevoegd is. Niettemin heeft opdrachtnemer het recht haar wederpartij te dagvaarden voor de volgens de wet bevoegde rechter.

ARTIKEL 13. WIJZIGINGEN VAN DE VOORWAARDEN
13.1 Van toepassing is steeds de versie van de voorwaarden zoals die geldt ten tijde van het tot stand komen van de onderhavige opdracht. De voorwaarden zijn te vinden ten kantore van opdrachtnemer.